はじめに ― 資本金を1億円以下にしても、対象から外れないことがある
令和6年度の地方税法改正により、法人事業税の外形標準課税は、資本金1億円超の法人だけでなく、次の2種類の法人にも広がりました。
- 減資で資本金を1億円以下にしても、資本金と資本剰余金の合計が10億円を超える法人(令和7年4月1日以後に開始する事業年度から)
- 資本金と資本剰余金の合計が50億円超の大法人などの100%子法人等で、資本金が1億円以下でも、資本金と資本剰余金の合計が2億円を超える法人(令和8年4月1日以後に開始する事業年度から)
外形標準課税は、赤字でも税負担が生じます。これまでは、資本金を1億円以下に減らせば、対象から外れることができました。今回の改正は、会社の実質的な規模が変わらないのに、形式だけ資本金を減らして課税を免れる動きに対応するものです。
この記事では、改正の内容、経過措置、激変緩和措置、中小企業のM&Aに対する配慮措置を説明します。多くの中小企業は対象になりませんが、大企業グループの子会社や、M&Aで大企業グループに入る会社では、影響が出ることがあります。
外形標準課税の基本 ― 赤字でも税額が生じる仕組み
法人事業税の外形標準課税は、利益に課税する「所得割」のほかに、「付加価値割」と「資本割」を課税標準とします。そのため、赤字でも一定の税額が生じます。
| 外形標準課税の対象外 | 外形標準課税の対象 | |
|---|---|---|
| 課税標準 | 所得割のみ | 所得割、付加価値割、資本割 |
| 赤字の場合 | 原則として事業税は生じない | 付加価値割・資本割の税額が生じる |
従来の対象は、各事業年度の終了の日の現況で、資本金が1億円を超える普通法人でした。この判定は、資本金の額だけで行い、その法人1社の単体で判断します。
そのため、次のような対応が可能でした。
- 資本金を1億円以下に減資する。
- 減資した金額を資本剰余金(資本準備金・その他資本剰余金)に振り替える。
この方法なら、会社の財産や事業の規模は変わらないまま、外形標準課税の対象から外れられました。今回の改正は、この点を見直すものです。
改正1 ― 減資への対応(令和7年4月1日以後に開始する事業年度から)
前の事業年度に外形標準課税の対象だった法人が減資で資本金を1億円以下にしても、資本金と資本剰余金の合計額が10億円を超えていれば、引き続き対象になります。
次の3つの要件をすべて満たす法人が、新たに対象に加わります。
- 前事業年度に、外形標準課税の対象であったこと。
- 当該事業年度の終了の日に、資本金の額が1億円以下であること。
- 当該事業年度の終了の日に、資本金と資本剰余金の合計額(払込資本の額)が10億円を超えること。
この基準は、資本金1億円超という従来の基準を補う位置づけです。従来の基準は、そのまま維持されています。
欠損てん補のための減資は対象外になりやすい
資本金を減らして、その金額を資本剰余金に振り替えると、資本金と資本剰余金の合計は変わりません。そのため、この改正の対象になります。
一方、利益剰余金がマイナスの会社では、減資によって生じたその他資本剰余金を欠損てん補に充てることがあります。この場合、資本金と資本剰余金の合計額が減少するため、事業年度末の合計額が10億円以下になれば、今回の減資対応による外形標準課税の対象から外れる場合があります。
判定に当たっては、減資の目的だけでなく、実際の会計処理と事業年度末の金額を確認する必要があります。
改正1の経過措置 ― 「駆け込み減資」は認められない
改正の公布日は令和6年3月30日、施行日は令和7年4月1日です。公布から施行までの間に、駆け込みで減資して対象を免れることを防ぐため、施行日以後に最初に開始する事業年度(最初事業年度)について、経過措置があります。
令和6年3月30日を含む事業年度の前事業年度から、最初事業年度の前事業年度までのいずれかの事業年度に外形標準課税の対象であった法人は、最初事業年度末の資本金が1億円以下でも、資本金と資本剰余金の合計が10億円を超える場合には、原則として、外形標準課税の対象になります。ただし、公布日前に減資を行った法人については、次に説明する除外があります。
3月決算の法人で考えると、次のとおりです。
- 令和5年3月期に外形標準課税の対象だった。
- 最初事業年度である令和8年3月期に、資本金が1億円以下で、資本金と資本剰余金の合計が10億円を超えた。
この場合は、令和8年3月期から外形標準課税の対象になります。
公布日の前日に、すでに資本金が1億円以下だった法人
公布日前に減資した法人は、次の3つの要件をすべて満たす場合、経過措置の対象から除外されます。この場合、資本金と資本剰余金の合計が10億円を超えていても、今回の減資への対応による外形標準課税の対象にはなりません。ただし、その後に資本金が1億円を超えた場合や、100%子法人等への対応の要件を満たす場合には、別途、外形標準課税の対象となる可能性があります。
- 公布日(令和6年3月30日)を含む事業年度の前事業年度に、外形標準課税の対象であったこと。
- 公布日の前日(令和6年3月29日)に、資本金が1億円以下であったこと。
- 公布日以後に終了した各事業年度で、外形標準課税の対象外であったこと。
| 区分 | 最初事業年度の判定 |
|---|---|
| 上記の除外要件を満たさない法人 | 最初事業年度に資本金1億円以下で、資本金と資本剰余金の合計が10億円超なら対象 |
| 上記の除外要件を3つともすべて満たす法人 | 経過措置の対象外(今回の減資対応では対象にならない) |
経過措置の細かい要件は、法人の決算期や事業年度ごとの状況で結論が変わります。実際に判定するときは、総務省や各都道府県の解説にある適用例を確認してください。
改正2 ― 100%子法人等への対応(令和8年4月1日以後に開始する事業年度から)
大企業グループの100%子法人等は、資本金が1億円以下でも、資本金と資本剰余金の合計が2億円を超えれば、外形標準課税の対象になります。
対象になる法人
親会社にあたる「特定法人」と、その100%子法人等の要件は、次のとおりです。
| 区分 | 要件 |
|---|---|
| 特定法人(親) | 資本金と資本剰余金の合計が50億円を超える法人、または相互会社・外国相互会社(非課税や所得割のみで課税される法人等を除く) |
| 100%子法人等 | 特定法人との間に、特定法人による完全支配関係がある法人、または100%グループ内の複数の特定法人に発行済株式等の全部を保有されている法人 |
| 子法人の資本金 | 事業年度の終了の日に、資本金が1億円以下 |
| 子法人の払込資本 | 事業年度の終了の日に、資本金と資本剰余金の合計が2億円を超える |
なお、公布日(令和6年3月30日)以後に、子法人が親法人へ資本剰余金から配当した場合は、その配当に相当する額を加えて判定します。
改正の趣旨
外形標準課税の対象かどうかは、法人1社ごとの単体で判断する仕組みでした。しかし、大きな企業グループの100%子法人は、親会社と一体の企業活動をしていると考えられます。単体の資本金だけで判定する取扱いは、実態に合わないとされました。
中小企業の方にとっては、自社の資本金が小さくても、親会社が大企業の場合に影響があります。逆に、中小企業が大企業グループに入るM&Aでは、買い手の規模によって、買収後の事業税の負担が変わることがあります。
激変緩和措置と、中小企業のM&Aに配慮した特例
激変緩和措置(100%子法人等への対応)
改正2により、新たに外形標準課税の対象になった法人の法人事業税額が、従来の課税方式で計算した税額を超える場合は、超える額の一部が法人事業税額から控除されます。
| 事業年度の開始日 | 控除する金額 |
|---|---|
| 令和8年4月1日から令和9年3月31日まで | 超える金額 × 3分の2 |
| 令和9年4月1日から令和10年3月31日まで | 超える金額 × 3分の1 |
令和10年4月1日以後に開始する事業年度からは、控除はありません。新たに対象になる法人は、数年かけて、本来の負担に近づいていきます。
中小企業のM&Aに配慮した特例(5年間)
中小企業のM&Aを妨げないよう、特例が設けられました。中小企業事業再編投資損失準備金制度のうち、新設された特別事業再編計画に基づいて行われたM&Aにより、100%子法人等になった法人は、5年間、外形標準課税の対象外になります。
適用の期間は、認定を受けた事業者が株式を取得した日を含む事業年度から、取得の日以後5年を経過する日を含む事業年度までです。この特例は、令和6年9月2日から令和9年3月31日までの間に認定を受けた特別事業再編計画に基づくM&Aが対象です。
この特例は、特別事業再編計画の認定を受けることが前提です。M&Aを予定している場合は、計画の認定の要否を事前に確認してください。
実務で確認すること、まとめ
確認のポイント
- 減資を検討している会社は、資本金だけでなく、資本金と資本剰余金の合計額を確認します。前の事業年度に外形標準課税の対象だった会社は、特に注意が必要です。
- 資本金を減らして資本剰余金へ振り替える場合は、資本金と資本剰余金の合計額が10億円を超えないかを確認します。欠損てん補のための減資は、結果が変わります。
- 親会社の資本金と資本剰余金の合計が50億円を超えるグループに属する会社は、自社の資本金と資本剰余金の合計が2億円を超えていないかを確認します。
- M&Aで大企業グループに入る予定の会社は、特別事業再編計画の認定の要否と、5年間の特例の適用を検討します。
- 資本剰余金から親会社へ配当した場合は、100%子法人等の判定で加算される点にも注意します。
前事業年度に外形標準課税の対象だった法人は、減資によって当期末に対象外となる場合でも、法人事業税の中間申告義務が生じることがあります(令和7年4月1日以後開始事業年度から)。対象判定と併せて、中間申告の要否も確認してください。
まとめ
- 令和7年4月1日以後に開始する事業年度から、前事業年度に外形標準課税の対象であった法人が資本金を1億円以下に減資しても、資本金と資本剰余金の合計が10億円を超えれば、対象になります。
- 令和8年4月1日以後に開始する事業年度から、資本金と資本剰余金の合計が50億円超の法人などの100%子法人等は、資本金が1億円以下でも、資本金と資本剰余金の合計が2億円を超えれば、対象になります。
- 新たに対象になる100%子法人等には、令和8年度は3分の2、令和9年度は3分の1を軽減する激変緩和措置があります。
- 特別事業再編計画に基づく中小企業のM&Aには、5年間、対象外とする特例があります。
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