【速報】非上場株式の評価が大改正へ｜類似業種比準方式は廃止方向、残余利益方式を提示（有識者会議第５回）

2026年8月20日

令和8年8月20日、国税庁の「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」の第５回が開催されました。

第１回から第４回までは「現行制度のどこに問題があるか」を洗い出す段階でしたが、今回の資料は国税庁自身が「見直しの方向性」を初めて具体的に提示した回です。しかも、その内容は昭和39年の財産評価基本通達制定以来の枠組みを組み替えるものになっています。

結論から申し上げます。

会社規模区分（大会社・中会社・小会社）は廃止の方向
類似業種比準方式は「存置困難」と明記
純資産価額方式は原則的評価方式から外れ、「特定の評価会社」用へ
主軸は「残余利益方式」（簿価純資産＋数年分の超過収益）

本記事では、資料の内容を整理したうえで、残余利益方式で自社株がいくらになるのかを具体的な数値例で計算してみます。

出典：国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第５回）」資料（令和8年8月20日） https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/20260820/pdf/05shiryo_kabukaigi.pdf

これまでの開催経緯

回	開催日	主な内容	配布資料
第１回	令和8年4月20日	現行制度の実態把握・評価額圧縮スキームの提示	資料（PDF）
第２回	令和8年5月11日	学識委員（租税法・会社法）からの意見	資料（PDF）
第３回	令和8年6月4日	日本商工会議所による中小企業側の意見	資料（PDF）
第４回	令和8年7月3日	租税回避スキームの事例（事例①〜⑧）の詳細	資料（PDF）
第５回	令和8年8月20日	国税庁が考える見直しの方向性の提示	資料（PDF）

１．評価体系──会社規模区分の廃止

第５回資料は、現行制度の問題点として「評価方式間におけるかい離により、異なる規模の企業間の不公平と租税回避スキームの横行」を挙げ、次の方向性を示しました。

規模別の区分を廃止し、広範の企業を共通の評価方式で評価することが考えられるか？

現行制度では、大会社は類似業種比準価額100％、小会社は併用（L＝0.50）というように、会社規模によって適用方式が変わります。従業員数70人以上なら大会社、といった判定を毎回行っているわけですが、この判定作業自体が不要になる可能性があります。

同時に、「従業員を増やして大会社に格上げし、評価額を下げる」といった規模操作型のスキームも封じられます。

２．類似業種比準方式──「存置することは困難」

資料の表現は明快です。

類似業種比準方式は理論的な根拠や実証的な裏付けがなく、他分野における企業価値評価では用いられない。また、上場企業の縮尺モデルを小会社に適用することが妥当といえるのか → 類似業種比準方式を存置することは困難ではないか？

第２回までに示された議論を踏まえ、今回、国税庁が「見直しの方向性」として明示した形です。ただし、資料はあくまで検討の方向性を問う形式で書かれており、通達改正案として確定したものではありません。

配当・利益・簿価純資産の3要素で上場会社と比準し、斟酌率0.7／0.6／0.5を乗じる──この40年以上使われてきた計算体系が、理論的根拠や実証的裏付けに乏しいとして、退場する方向が示されたことになります。実務家にとっては衝撃的な一文です。

３．純資産価額方式──原則的評価方式から外れる

こちらも大きな転換です。

継続企業に対して、解散を前提とした時価純資産価額で評価すべきではない → 清算を前提とした”時価”ではなく、継続を前提として”簿価”を用いるべきではないか？

そのうえで、純資産価額方式は「原則的評価方式ではなく、特定の評価会社の株式の評価方式として位置付けることとしてはどうか」とされました。

これまで会議で出された意見として、次のものが紹介されています。

現行の純資産価額方式は、営業権の評価が実質的にほとんどされない
会計上の退職給付引当金の控除が認められない点を見直すべき
土地を一筆ずつ評価する必要があるなど、評価のたびに膨大な資料収集が必要で、算定作業に過度な負担がかかる

今後の検討事項として、①「特定の評価会社」の範囲と判定基準、②評価方法の簡便化、③退職給付引当金等の負債の範囲、④法人税額等相当額の控除の整理、⑤法人が取得した貸付用不動産の評価、が挙げられています。

土地保有特定会社・株式保有特定会社を含め、「特定の評価会社」の範囲や判定基準が根本から見直される可能性がありますので、不動産管理会社や資産管理会社をお持ちの方は要注意です。

４．なぜ「残余利益方式」なのか

資料は、インカムアプローチの3方式を比較しています。

	ⓐ配当還元方式	ⓑDCF法	ⓒ残余利益方式
適用できない企業	配当を操作している企業、配当をゼロに抑制している企業等	成長期（スタートアップ等）の企業、設備投資等によりFCFがマイナスの企業	特には見あたらない
予測期間以降の残存価値	相対的に最も大きい	相対的に大きい	明らかに小さい（将来予測への依存が小さい）
将来予測の難易度	配当時期は裁量的に決定でき、予測は困難	FCFの構成要素である設備投資の予測が困難	将来利益の予測は比較的容易（過去の実績から一定の予測可能）

無配会社が大半を占める中小企業に配当還元は使えず、設備投資の予測が必要なDCFも通達評価にはなじまない。消去法的にも、残余利益方式が最も汎用性が高いという整理です。

５．残余利益方式とは何か──計算構造

資料が示す評価の基本構造はシンプルです。

株式評価額＝ ①”簿価”純資産（≠時価） ± ②数年分の超過収益（マイナスの場合を含む）

①簿価純資産

時価ではなく、売却を前提としない継続企業としての資産価値
昔から使用する事業用土地等について、評価時点の時価ではなく継続使用を前提とした帳簿価額で評価
建物・設備等は減価償却後の価額
時価への洗替不要で、帳簿の簿価純資産をそのまま使用（事務負担が軽微）

②超過収益（残余利益）

企業が通常期待される利益を上回る金額（＝残余利益）の数年分の現在価値の合計
過去数年間の平均利益から計算
有識者からは5年分が良いのではないかという意見が出ています
『還元率』は、例えば上場株式の平均期待収益率等を参考に**CAPM（資本資産価格モデル）**により算定してはどうか、とされています

なお、**第５回資料そのものは、具体的な算式までは示していません。**資料が示しているのは、①簿価純資産をベースとすること、②通常期待される利益を超える残余利益を用いること、③過去数年間の平均利益から計算すること、④数年分の現在価値の合計とすること、⑤還元率はCAPM等を参考とすること、という構造までです。

この考え方を単純化して数式にすると、例えば次のような形が考えられます（以下は当事務所による仮の定式化です）。

評価額＝簿価純資産＋ Σ（平均当期純利益 − 簿価純資産 × 還元率）÷（1＋還元率）ⁿ

いずれにしても、資料が明示しているのは、期待収益率を上回る会社は簿価純資産以上、期待収益率以下または赤字の会社は簿価純資産以下に評価される、という水準感です。

必要な資料は驚くほど少ない

資料には、株価の計算に必要なものは①直前期末の貸借対照表と②過去数年分の損益計算書等のみであり、複雑な業種目判定や1株当たり資本金の調整等が不要で、法人税申告書等から容易に把握可能である、と明記されています。

類似業種比準方式で必要だった業種目の判定、比準要素の1株当たり50円換算、直前期末以前2年間の配当金額の集計といった作業が、すべて不要になる計算です。

６．【計算例】残余利益方式で自社株はいくらになるか

ここからが本題です。具体的な数字で見てみましょう。

前提条件（共通）

項目	金額
簿価純資産（直前期末BS）	5億円
発行済株式数	10,000株
還元率（期待収益率）	6％と仮定
超過収益の反映期間	5年

還元率6％・5年の年金現価係数は4.2124です。

また、比較のため現行方式では次の前提とします。

類似業種比準価額：3億円
時価純資産価額（法人税額等相当額控除後）：6億8,900万円（含み益3億円）

ケース１：高収益会社（平均当期純利益6,000万円）

ステップ１　期待される利益を計算する

5億円 × 6％ ＝ 3,000万円

ステップ２　超過収益（残余利益）を求める

6,000万円 − 3,000万円 ＝ 3,000万円

ステップ３　5年分の現在価値に割り引く

3,000万円 × 4.2124 ＝ 1億2,637万円

ステップ４　簿価純資産に加算する

5億円 ＋ 1億2,637万円 ＝ 6億2,637万円
（1株当たり 62,637円）

現行方式との比較

会社規模	現行の評価額	残余利益方式	差
大会社（類似100％）	3億円	6億2,637万円	＋3億2,637万円
中会社の大（L=0.90）	3億3,890万円	6億2,637万円	＋2億8,747万円
小会社（L=0.50）	4億9,450万円	6億2,637万円	＋1億3,187万円

**高収益の大会社ほど評価額が大きく上昇します。**逆に言えば、規模による有利不利がなくなります。これこそが「規模別の区分を廃止し、共通の評価方式で評価する」ことの帰結です。

ケース２：低収益会社（平均当期純利益1,000万円）

期待利益　　　5億円 × 6％ ＝ 3,000万円
残余利益　　　1,000万円 − 3,000万円 ＝ △2,000万円
5年分現価　　△2,000万円 × 4.2124 ＝ △8,425万円
評価額　　　　5億円 − 8,425万円 ＝ 4億1,575万円
（1株当たり 41,575円）

**簿価純資産を下回ります。**現行の純資産価額方式では時価純資産6億8,900万円で評価される会社が、4億円台まで下がる計算です。含み益のある不動産を持ちながら収益力が乏しい会社にとっては、むしろ有利になり得ます。

ケース３：赤字会社（平均当期純利益△2,000万円）

残余利益　　　△2,000万円 − 3,000万円 ＝ △5,000万円
5年分現価　　△5,000万円 × 4.2124 ＝ △2億1,062万円
評価額　　　　5億円 − 2億1,062万円 ＝ 2億8,938万円
（1株当たり 28,938円）

赤字または低収益の企業は簿価純資産から適正に減額される、という資料の記載どおりの結果になります。

現行では、比準要素数1の会社や比準要素数0の会社に該当することで、純資産価額方式の適用割合が大きくなり、あるいは純資産価額方式で評価されるため、赤字にもかかわらず評価額が高くなるケースがありました（比準要素数1の会社については、評価通達189-2により、納税者の選択で類似業種比準価額のウエイトを0.25とする併用方式によることも認められています）。残余利益方式では、収益力の低下がそのまま評価額の減少につながります。

ケース４：役員退職金を支給した期がある場合（正常利益修正）

ここが実務上もっとも影響の大きい論点です。

前提：平均当期純利益は本来6,000万円だが、直前期に役員退職金1億円を支給し、当期純利益は△4,000万円になった。

現行の発想（評価引下げ対策）

利益がゼロ以下になることで類似業種比準価額の利益要素が消え、純資産価額も1億円減少する。このタイミングで後継者へ株式を贈与する──いわゆる王道の株価引下げ対策です。

見直し後

第５回資料は、次の方向性を示しています。

オペレーティング・リース・役員報酬・役員退職金等により、利益等を一時的に操作することで、評価額を圧縮するスキーム → 企業価値評価の実務における対応を参考に、評価は企業の正常利益により行い、非経常的な損益を除外して評価することにより、評価額の恣意性を排除することができないか？

なお、資料の図では「非経常的な利益又は損失を適切に修正した上で評価」という表現であり、役員退職金を必ず全額除外するとまで示されているわけではありません。

今回の試算では、**退職金1億円を非経常的な損失として正常利益の計算から除外すると仮定します。**その場合、正常利益6,000万円を用いて評価することになります。

残余利益　　　6,000万円 − 3,000万円 ＝ 3,000万円
5年分現価　　3,000万円 × 4.2124 ＝ 1億2,637万円
評価額　　　　（退職金支給後の簿価純資産4億円）＋ 1億2,637万円
　　　　　　　＝ 5億2,637万円

この仮定の下では、簿価純資産の減少分（キャッシュアウト分）は当然に反映されるものの、「利益を落として株価を下げる」効果は大きく減殺されることになります。

オペレーティング・リース（航空機・コンテナ等）を活用した株価引下げも同様に、その損失が非経常的なものと判断されれば、正常利益の計算上修正される方向です。国税庁が狙っているのは、利益を一時的に操作した部分を正常化することであり、リース損失が一律に全額除外されると決まったわけではありません。とはいえ、現在進行中の対策案件については、実行時期の再検討が必要です。

【重要な注意事項】 上記の計算例は、第５回資料に示された「イメージ」に基づく当事務所の試算です。還元率の水準、超過収益の反映年数、正常利益の定義、平均利益の算定期間はいずれも未確定であり、今後の議論で変わり得ます。実際の適用時期も決まっていません。あくまで「こういう構造になる」という理解のための例としてご覧ください。

７．配当還元方式──範囲を絞ったうえで存置

配当還元方式については、次の方向性が示されました。

特例的評価方式の趣旨を逸脱した濫用があることを踏まえ、特別の例外措置として適用の範囲等を見直した上で存置することとしてはどうか？

会議で出された意見として、次のものが紹介されています。

少しの持株割合の差などで大幅に評価額が異なることは全体の合理性の観点からおかしいと思うが、廃止は難しい
納税者の利便性等から一部残さざるを得ないが、その範囲と必要性の説明をどうするか
従業員持株会との関係や、税制適格ストックオプションへも影響が及ぶことを考慮した見直しが必要

今後の検討事項は次の4点です。

適用すべき株主の範囲・基準をどのようにすべきか
額面制度が廃止されていることを踏まえ、最低配当2.5円とする計算方法をどのように見直すべきか
固定価格の従業員持株会株式との関係をどう整理すべきか
適用を受ける株主と適用外の株主における評価額のかい離への対応

「1株当たり年配当金額が2円50銭未満の場合は2円50銭とする」という現行の下限規定は、旧額面50円を前提としたものです。ここが見直されれば、無配会社の配当還元価額が現在の水準から大きく変わる可能性があります。

８．租税回避スキームへの4つの対応

第５回資料は、対応すべきスキームを4類型に整理しています。

類型	現行の手法	見直しの方向性
①会社規模等の操作	大会社ほど相対的に低い評価額となるため、意図的に規模を操作	規模に関わらず単一の評価方式とする
②利益等の恣意的な操作	オペレーティング・リース、多額の役員報酬、一時的な役員退職金等	非経常的な損益を除外した「正常利益」で評価
③グループ法人税制の活用	完全支配関係法人間で税負担なく親会社の利益・資産を子会社へ移転し、親会社単体の評価額を圧縮	完全支配関係にあるグループ法人はグループ全体として評価
④株主構成等の操作	株主構成・議決権割合の操作、無議決権株式を用いた世代間譲渡、一時的な第三者への株式譲渡	配当還元方式を適用する株主の範囲を整理、固定価格株式の取扱いも見直し

④について、資料には株主構成の操作では、企業価値の総額から最大で約98％もの評価額圧縮を行う事例も存在したと記載されています。第４回で示された事例①〜⑧の延長線上にある指摘です。

③のグループ一体評価は、持株会社（HD）体制で事業承継対策を組んでいる法人に直撃します。子会社に資産を移し、親会社株式の評価を下げるという設計が成り立たなくなるためです。

９．実務家としての見方

個人的には、今回示された方向性は、株価引下げによる事業承継スキームや組織再編を利用した評価圧縮について、総則6項で個別に対応するのではなく、継続企業としての本来の価値を共通のルールで評価しようとする点で、非常に合理的な方法だと感じています。

これまで、行き過ぎた評価圧縮への対応は、財産評価基本通達総則6項（この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は、国税庁長官の指示を受けて評価する）という「後出し」の形に頼らざるを得ませんでした。納税者側からすれば予測可能性が低く、課税庁側からしても適用のハードルが高い。評価ルールそのものを組み替えて恣意性を排除するというアプローチは、双方にとって望ましい方向です。

一方で、非上場株式は容易に換金できる資産ではありません。評価額が高くなれば、そのまま納税資金の問題につながります。

したがって、評価方法の合理化と同時に、事業承継税制などを通じて担税力の問題をどこまで緩和するのかが、今後の大きな論点になると考えています。今後の制度設計に注目したいところです。

以下、第３回で日本商工会議所が提出した意見とも重なりますが、論点ごとに整理しておきます。

（１）「評価の合理化」と「担税力」は別問題である

残余利益方式は、理論的には現行方式より整合的です。収益力のある会社が高く、ない会社が低く評価されるのは合理的といえます。

しかし、非上場株式は売れません。評価額が上がっても、納税資金が生まれるわけではないのです。日経平均の急激な上昇によって類似業種比準価額と純資産価額の乖離率はすでに縮小傾向にあり、そのうえで高収益企業の評価額がさらに上がるとなれば、会社を存続させるために納税資金対策をしなければならないという本末転倒な状況が広がります。

評価方式の見直しと、事業承継税制をはじめとする税負担軽減措置とは一体で議論されるべきだというのが、現場の実感です。

（２）評価の簡便化は歓迎すべき

一方で、土地の一筆ごとの評価や業種目判定が不要になり、直前期末BSと過去数年分のPLだけで計算できるようになるのであれば、これは納税者・税理士双方にとって大きな負担軽減です。評価コストが下がることは率直に評価したいと思います。

（３）「正常利益」の定義が最大の争点になる

何を非経常的な損益とみなすかは、実務上きわめて重要です。役員退職金のように非経常性が比較的明らかなものでも、適正額を超える部分だけを修正するのか、全額を除外するのかで結果は大きく変わります。まして、業績連動の役員賞与は？　特別損失に計上した除却損は？　この線引きが曖昧なままだと、総則6項に代わる新たな争点を生むだけになりかねません。パブリックコメント段階での注視が必要です。

10．今すぐ検討すべきこと

改正時期は未定ですが、次の点は今から確認しておく価値があります。

該当する方	確認すべきこと
高収益・大会社に該当する法人のオーナー	現行方式で評価できるうちの生前贈与・譲渡の可否
役員退職金による株価引下げを予定	実行時期の前倒し、または他手法への切替え
オペレーティング・リースを検討中	契約期間と改正時期の重なりの検証
持株会社（HD）体制の法人	グループ一体評価となった場合の再試算
従業員持株会・種類株を活用中	配当還元方式の適用範囲見直しへの備え
土地保有特定会社・株式保有特定会社	「特定の評価会社」の範囲変更への備え
事業承継税制の適用を検討中	①特例承継計画の提出期限：令和9年9月30日<br>②贈与・相続等の適用期限：令和9年12月31日

とりわけ注意が必要なのが、事業承継税制（法人版・特例措置）の2つの期限です。

手続	期限
特例承継計画を都道府県知事へ提出	令和9年9月30日
対象株式等の贈与・相続等の実行	令和9年12月31日

特例承継計画の提出期限は、令和8年度税制改正により令和8年3月31日から1年6か月延長され、令和9年9月30日となりました。一方で、**贈与・相続そのものの適用期限（令和9年12月31日）は延長されていません。**計画を出す猶予は延びたものの、実際に株式を承継する期限は据え置かれている点が重要です。

なお、個人版事業承継税制の個人事業承継計画の提出期限は令和10年9月30日、適用期限は令和10年12月31日です。

計画提出から贈与・相続の実行まで実質3か月しかない形になりますので、**計画を出してから考える、という進め方は現実的ではありません。**評価方式の見直し時期とも近接する可能性があり、現行方式で評価できるうちに特例措置で株式を移転しておくという判断が有効なケースは少なくないと考えられます。