自社ブランドを守ったままグループの仕入を一本化する ― 消費税の「媒介者交付特例」を使った経営統合の実務

2026年8月27日

グループ会社が何社かあって、それぞれが同じような商品を別々に仕入れている。まとめて発注すれば単価は確実に下がるし、在庫も通関も外貨決済も一か所に集約できる。頭では分かっていても踏み切れない。理由はたいてい一つです。

「請求書の名義が変わると、長年築いてきたお客様との関係が変わってしまう」

仕入を親会社に集約すれば、そこから各社が仕入れて売る形になります。すると請求書のどこかに親会社が顔を出す。取引先に「実は仕入元は別会社だったのか」と気づかれる。営業がそれを嫌がって、統合の話が毎回そこで止まる。

この悩みには、消費税法上の解決策があります。媒介者交付特例です。この記事では、この特例を使ってグループの仕入機能を統合しながら、各社のブランドと顧客との関係をそのまま維持する方法を、契約・会計・税務の実務まで含めて整理します。

1. まず、統合の方法には3つの選択肢がある

親会社に仕入を集約したうえで、子会社が販売を続ける。この形を実現する方法は3つあります。

選択肢①：親会社から子会社への転売（買取り方式）

いちばん素直な方法です。親会社が輸入し、子会社に売り、子会社が顧客に売る。

メリット：請求書は子会社名義のまま。ブランドは守られる。
デメリット：グループ内で一段階マージンが乗る。子会社に在庫リスクが残る。親会社との取引条件次第では、子会社の粗利が圧迫される。

選択肢②：代理交付

親会社の商品販売について、子会社が親会社を代理して、親会社の名称と登録番号を記載した適格請求書を顧客に交付する方法です。

メリット：法的にシンプル。
デメリット：請求書に親会社が出てしまう。冒頭の悩みが解決しません。

選択肢③：媒介者交付特例

子会社が親会社の商品を販売しつつ、子会社自身の名称と登録番号だけを記載した適格請求書を交付できる方法です。

メリット：顧客から見れば従来どおり子会社との取引。顧客に交付する適格請求書に、委託者である親会社の名称・登録番号を記載する必要がない。親会社から子会社への転売マージンも発生しない。
デメリット：後述する要件と運用の整備が必要。

この記事のテーマは③です。

2. 媒介者交付特例とは

制度の概要

媒介者交付特例では、委託者が行う課税資産の譲渡等について、本来は委託者が適格請求書を交付することになります。

しかし消費税法施行令第70条の12第1項は、媒介または取次ぎに係る業務を行う受託者が、自己の名称および登録番号を記載した適格請求書を、委託者に代わって顧客に交付することを認めています。

なおこの特例は、商品の販売そのものを委託する場合に限られません。国税庁「インボイス制度に関するQ&A」問48では、請求書の発行事務や集金事務といった、販売に付随する行為のみを委託する場合も対象になるとされています。不動産管理会社の集金代行などが典型例です。

満たすべき4つの事項

提案書や社内資料をつくるときは、次の4つを必ず並べて確認してください。

	区分	内容
①	適用要件	委託者・受託者の双方が適格請求書発行事業者であること
②	適用要件	委託者から受託者へ、自己が適格請求書発行事業者である旨を取引前までに通知すること
③	受託者の対応	受託者が自己の名称・登録番号を記載した適格請求書を顧客へ交付すること
④	受託者の対応	受託者から委託者へ適格請求書の写しまたは所定の精算書を交付し、双方で保存すること

①②が法令上の適用要件、③④が特例を適用する場合の交付・保存の実行事項です。位置づけは違いますが、どれか一つでも欠ければ特例は使えません。しかも影響は自社にとどまらず、顧客側の仕入税額控除にまで及びます。

②の通知は、取引のたびに書面を出す必要はありません。基本契約書に委託者の登録番号を記載しておけば足ります。実務ではこの方法が一般的です。

あわせて、委託者の登録が取り消されたり失効したりした場合に、速やかに受託者へ通知する義務を契約に入れておいてください。ここが抜けていると、失効に気づかないまま特例適用の請求書を出し続けることになります。

3. スキームの設計 ― ブランドごとに法形式を分ける

ここからが実務の勘所です。

グループ各社がそれぞれ自社ブランドを持っている場合、すべてを同じ委託販売方式に押し込むと必ず無理が出ます。

自社ブランドなのに、商品企画も品質基準も自社が決めているのに、価格決定権も在庫リスクも親会社にある。この状態は経済実態として説明が困難です。後述する「会計上の本人・代理人判定」で不利に働きます。

そこで、ブランドと販売主体の組み合わせで4区分に整理します。

区分	ブランド	販売者	法形式	販売会社の収益
Ａ	親会社	販売会社	委託販売（媒介者交付特例）	受託手数料（税抜販売代金×一定率）
Ｂ	販売会社	販売会社	親会社→販売会社の売買（買取り）	売上総利益（総額計上）
Ｃ	販売会社	親会社	親会社の自己販売＋商標使用許諾	商標使用料
Ｄ	親会社	親会社	親会社の自己販売	―

区分Ｂを買取方式にする理由

自社ブランド商品については、在庫リスクと価格決定権を自社に残します。そのほうが経済的実質に合います。

「それでは仕入統合の意味がないのでは」と思われるかもしれませんが、そんなことはありません。親会社が一括発注することによるロット拡大のメリットは、区分Ｂでも失われません。親会社は調達マージンを取ればよいだけです。

区分Ｃを忘れない

見落とされがちなのが区分Ｃです。自社ブランドを親会社が無償で使用している状態は、無償使用の合理性が認められない場合に、寄附金課税等が問題となる可能性があります。

商標登録原簿で権利者を確認し、使用料率を決めて商標使用許諾契約を締結してください。グループ再編の場面では、こうした「無償で使っている無形資産」が後から問題になるケースが少なくありません。

4. 「代理」ではなく「取次（問屋型）」

契約書を作るときに、最も間違えやすい論点です。

区分Ａで販売会社は、自己の名をもって親会社の計算において商品を販売します。これは民法上の代理ではありません。商法第551条に規定する**問屋（取次）**の関係です。商法第552条により、問屋である販売会社は、顧客との関係では自ら権利を取得し、義務を負います。

	代理型	取次・問屋型（本方式）
顧客への名義	親会社の名を示す（顕名）	販売会社の名で契約
売買契約の当事者	親会社	販売会社（自ら権利を取得し義務を負う）
経済的効果の帰属	親会社	親会社（内部関係は委任の規定による）
商品の所有権	親会社→顧客	親会社→顧客（販売会社は取得しない）
顧客への契約不適合責任	親会社	販売会社が負い、内部で親会社に求償

この整理は実務上の帰結を伴います。契約書に「売買契約の効果は委託者に帰属する」と書いてしまうと、それは代理の構成であり、取次型と矛盾します。契約不適合責任についても、顧客に対しては販売会社が一次的に責任を負い、内部で親会社に求償するという二段構えで書く必要があります。

ブランドを守るということは、顧客に対する責任も引き受けるということです。ここを曖昧にしたひな型が世の中には多く出回っています。

5. 会計処理はこう変わる

区分Ａについて、販売会社の損益計算書上の売上高が「販売代金の総額」から「受託手数料のみ」に変わります（純額処理）。

設例として、税抜販売代金1,000,000円、受託手数料率20％で見てみます。

販売会社（受託者）の仕訳

時点	借方	金額	貸方	金額	税区分
商品受入	仕訳なし（受払台帳に記録）	―	―	―	―
販売・請求	売掛金	1,100,000	預り金	1,100,000	対象外
回収	普通預金	1,100,000	売掛金	1,100,000	対象外
月次精算	預り金	220,000	受託手数料収入	200,000	課税売上10％
			仮受消費税等	20,000
送金	預り金	880,000	普通預金	880,000	対象外

販売時の貸方を売上高にしないことが要点です。預り金には委託者ごとの補助科目を設定してください。預り商品は販売会社の棚卸資産には計上せず、受払台帳による備忘管理とします。

親会社（委託者）の仕訳

時点	借方	金額	貸方	金額	税区分
積送	積送品	実額	仕入高	実額	対象外
精算書受領	売掛金	1,100,000	売上高	1,000,000	課税売上10％
			仮受消費税等	100,000
手数料	支払手数料	200,000	売掛金	220,000	課税仕入10％
	仮払消費税等	20,000
入金	普通預金	880,000	売掛金	880,000	対象外

本稿では、取引の実態を明確にするため、親会社では販売代金を売上高、受託手数料を支払手数料として、それぞれ総額で処理する方法を示しています。

なお消費税については、課税期間中の委託販売等のすべてについて継続して処理することを前提に、販売代金から委託販売手数料を控除した純額を課税資産の譲渡等の金額とする取扱いも認められています（消費税基本通達10－1－12）。上記の設例であれば、販売代金1,000,000円（税100,000円）から手数料200,000円（税20,000円）を控除した差引800,000円（税80,000円）を課税資産の譲渡等の金額とする方法です。

会計上の総額・純額の判定と、消費税上認められている委託販売手数料の純額処理は、別の論点です。 混同しないようご注意ください。

なお、委託販売する商品が軽減税率の対象となる場合には、商品販売と委託販売手数料の適用税率が異なるため、この純額処理の取扱いは適用できません。

6. 毎月一括の精算にできるか

できます。ここが実務では重要です。

精算書で適格請求書の写しに代えられる

受託者は、交付した適格請求書の写しを委託者に交付する義務があります。しかし日々多数の顧客に請求書を出していれば、写しは膨大な量になります。

このような場合、適格請求書の写しと相互の関連が明確な精算書等の交付をもって代えることが認められています。ただし精算書には、委託者の課税資産の譲渡等に係る部分（税率ごとに区分した対価の額、適用税率、消費税額等）を記載する必要があり、受託者はその精算書の写しを保存します。

この精算書は、受託手数料に係る適格請求書を兼ねる設計にできます。上部に受託者の名称と登録番号が記載されているためです。1枚で二役をこなすので、実務負担が大きく下がります。

売上計上時期も月次精算書の到達日基準にできる

委託販売の収益は、原則として受託者が販売した日に計上します。

ただし、受託者が週・旬・月を単位として一括して売上計算書を作成している場合でも、それが継続して行われているときは「売上の都度作成され送付されている場合」に該当し、売上計算書到達日基準によることが認められます（法人税基本通達2-1-3、消費税法基本通達9-1-3）。

つまり「毎月末締め・翌月10日精算書交付」といった運用で問題ありません。ただし継続適用が条件です。決算月だけ有利なほうに切り替えるといった運用はできません。

7. ここで失敗する ― 3つの落とし穴

落とし穴①：会計上の本人・代理人判定

これが最重要です。

「本人・代理人」というのは、収益を総額で計上するか純額で計上するかという会計上の判定概念です。前述の契約法上の代理・取次の区別とは別の論点ですので、混同しないでください。

そして、この判定は在庫リスクや価格決定権だけで機械的に決まるものではありません。中心となるのは、顧客に提供される前に、その財を誰が支配していたかです。収益認識に関する会計基準の適用指針では、支配しているかどうかの判断にあたって次の指標が示されています。

	指標	本方式における状況
①	顧客への履行に対する主たる責任	取次型では販売会社が顧客に対し一次的に責任を負う（本人側に働く事実）
②	在庫リスク	委託者が負担（代理人側に働く事実）
③	価格設定の裁量権	委託者が保有（代理人側に働く事実）

ここで注意していただきたいことがあります。これらは総合的に判断されるものであり、一つ該当すれば結論が決まるという性質のものではありません。

とりわけ、第4章で述べたとおり取次（問屋型）を採用すると、顧客に対する契約不適合責任は販売会社が負うことになります。これは①の観点では本人側に働く事実です。つまり、ブランドを守るために取次構成を選んだこと自体が、会計上の判定では純額処理に不利に働き得るという関係にあります。

したがって、②在庫リスクと③価格設定の裁量権が委託者にあることを、契約書の文言だけでなく日常の運用で示せる状態にしておく必要があります。毎期の決算時に次の運用を確認し、記録を残してください。

在庫評価損は委託者が計上し、受託者の棚卸資産には計上しない
販売価格表は委託者が発行し、受託者による値引きは事前承諾制とする
商品の受払を記録した台帳を受託者が備え、所有関係を明確にしておく

落とし穴②：手数料率の妥当性

グループ内取引ですから、手数料率の妥当性は必ず問われます。

従前、販売会社が自己の計算において販売していた際の売上総利益率を算出し、手数料率との差額が何の対価であったのか（在庫リスクと与信リスクの負担分）を説明できる資料を、変更時点で作成し保存してください。

完全支配関係がある場合、不相当な部分は寄附金全額損金不算入・受贈益全額益金不算入となります。後から作った説明資料は説得力を持ちません。

落とし穴③：会社法上の手続

親子会社間で役員を兼任している場合には、会社法上の利益相反取引に該当するかを個別に確認する必要があります。

特に、同一人物が双方の会社を代表して契約を締結する場合などは、会社法第356条・第365条との関係を事前に確認し、必要な機関決定を行ってください。該当する場合には、締結時の承認に加え、取引後遅滞なく重要な事実を取締役会に報告することが求められます（同法第365条第2項）。

中小企業のグループ再編では、この確認自体が行われていない例が少なくありません。契約締結前に整理しておくべき事項です。

8. 海外から仕入れている場合の追加論点

仕入の集約先が海外関連会社を含む場合、さらに次の論点が加わります。

移転価格税制

海外関連会社からの仕入は国外関連取引に該当します（租税特別措置法第66条の4）。

同時文書化義務は、一の国外関連者との前事業年度の取引金額が棚卸資産等50億円以上、無形資産取引3億円以上が基準です。これ未満であれば同時文書化義務は免除されます。ただし、税務調査では、独立企業間価格を算定するために重要と認められる書類について、原則として60日を超えない範囲で指定された期限までに提示・提出を求められることがあります。期限までに提示・提出できない場合には、推定課税や同業者調査の対象となる可能性があります。

なお、同種商品を海外の第三者からも仕入れている場合、内部比較対象取引（独立価格比準法）を活用できる可能性が高いという有利な材料があります。ただし数量、決済条件、運送条件、担う機能とリスクの差異を継続的に記録していなければ、比較対象として使えません。移行初年度から記録を始める必要があります。

関税評価

海外関連会社からの輸入は特殊関係者間取引に該当し、特殊関係が取引価格に影響していないことの説明を求められる場合があります。

ここでの典型的な失敗は、移転価格文書と関税評価の説明が食い違うことです。移転価格では「適正に安く買っている」と説明し、関税では「価格に影響はない」と説明する。両者は同一の資料に基づいて作成してください。

輸入消費税

輸入者となる会社が仕入税額控除を行います。控除の要件書類は適格請求書ではなく輸入許可通知書です。

会計処理上も、輸入消費税は通常の課税仕入とは税区分が異なります。本体価格と消費税額を別の税区分で入力してください。ここを誤ると、申告書の付表で輸入分が抜け落ちます。

9. 移行前に必ずやっておくこと

移行は、実務上は原則として事業年度開始の日から行うことをおすすめします。期中移行は、同一事業年度内に二つの取引形態が混在し、売上高の比較可能性が失われるうえ、簡易課税の判定を複雑にします。

そのうえで、開始日までに次の3点を終えておく必要があります。

① 簡易課税の事業区分と有利判定の見直し

販売会社の課税売上高の構成が、商品売上から役務提供の対価（受託手数料）に変わります。簡易課税を選択している場合、この変更によって事業区分が変わる可能性があります。典型的には、卸売業・小売業の第一種・第二種から、サービス業の第五種への変更が問題になります。

みなし仕入率が大きく低下するうえ、基準期間の課税売上高も大幅に減少します。本則課税との有利判定と届出の要否を、移行前に必ず確認してください。

② 在庫のロケーション分離

区分Ａ（預り商品）と区分Ｂ（自社在庫）を、保管場所またはロケーションで物理的に区分します。受払台帳上も明確に分離してください。所有関係が不明確にならないよう、可能な限りロケーションまたは在庫コードで区分管理します。

③ 請求総額と預り金勘定の突合手順の確定

区分Ａでは、請求書の総額と会計上の売上高が一致しません。販売管理システムの請求額と会計上の預り金勘定を月次で突合する手順をあらかじめ定め、突合表を保存してください。これを決めずに走り出すと、初月の月次決算が必ず止まります。

10. よくある質問

Q. 委託者の登録番号を請求書に書く必要はありますか。

A. ありません。媒介者交付特例では、受託者の名称と登録番号のみを記載すれば足ります。委託者の登録番号を記載する方式は「代理交付」であり、別の制度です。

Q. 自社商品と預り商品を1枚の請求書にまとめてよいですか。

A. 差し支えありません。ただし精算書を作成するため、委託者別に区分集計できるよう商品コード等を付しておいてください。

Q. 複数の委託者の商品を1枚の請求書に記載できますか。

A. できます。この場合、税抜（税込）価額の記載および消費税額の端数処理は委託者ごとに行うのが原則です。受託者が交付する適格請求書単位で一括して端数処理することも認められますが、その場合は各委託者に交付する精算書にその旨を記載します。

Q. 契約書に印紙は必要ですか。

A. 本記事で想定するような継続的な販売委託基本契約書は、契約内容によっては印紙税法別表第一第7号文書（継続的取引の基本となる契約書）に該当し、1通につき4,000円となります。第7号文書に当たるかどうかは契約書のタイトルではなく、目的物の種類、取扱数量、対価の支払方法などを実際に定めているかどうかによって判定されます。なお、契約期間が3か月以内で更新の定めがないものは除かれます。取締役会議事録は課税文書に該当せず、印紙は不要です。

まとめ

媒介者交付特例は、単なるインボイスの交付方法の特例ではありません。グループの機能統合と、各社が築いてきたブランド・顧客関係の維持を両立させるための、実務上きわめて有効な手段です。

一方で、この方式が会計上・税務上どのように評価されるかは、契約書の文言だけでなく日常の運用に左右されます。顧客に提供される前に、その商品を誰が支配していたのか。在庫評価損を誰が計上しているか。価格表を誰が発行しているか。これを説明できる状態になっていなければ、契約書がどれだけ整っていても、その実態に応じた総額・純額の処理が求められる可能性があります。

整備すべき文書は、基本契約書、登録に関する通知書、商標使用許諾契約書、取締役会議事録、業務フロー書、月次精算書の様式、受払台帳と多岐にわたります。移行スケジュールも、取締役会決議は開始の3か月前、システム設定と在庫分離は2か月前には着手が必要です。

グループ再編は、決めてから動くまでの時間が想像以上にかかります。構想の段階でご相談いただくのが最も効果的です。