～国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」事例③を読み解く～
はじめに
非上場株式の評価を巡っては、令和4年4月19日の最高裁判決以降、評価通達に基づく形式的な評価額と実勢価格との乖離が大きく、租税負担軽減の意図や相続・贈与等に近接した時期の一連の行為が認められるような場合には、評価通達６項（いわゆる総則６項）により通達評価そのものが否認されるリスクが、実務上大きな論点となっています。
国税庁の有識者会議で取り上げられた事例③は、まさにこの総則６項発動リスクの典型例といえる内容です。今回は、このスキームのどこに問題があるのか、実務上どのような順序・設計であれば否認リスクを抑えられるのかを整理します。
なお、本稿で取り上げる事例③は、令和8年7月3日に開催された「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第4回）」の配布資料に掲載されているものです。原資料は以下からご確認いただけます。
【取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第4回）配布資料】 https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/20260703/pdf/04shiryo_kabukaigi.pdf （事例③「会社規模操作による株価圧縮（純資⇒類似）」は資料34ページに掲載）
スキームの概要
事例③は、大きく次の3段階で構成されています。
- 株式交換によるホールディングス化 創業家が純粋持株会社（X社）を設立し、株式交換により事業会社（Y社）を完全子会社化する。
- 株特外し（借入金による資産構成の変更） X社が子会社であるY社から多額の借入を実施し、株式等保有特定会社（株特）の判定を外す。この借入原資は、Y社が海外子会社から吸い上げた多額の配当金である。
- 吸収分割による会社規模の変更 X社がY社の管理部門（資産・従業員）を吸収分割により承継し、会社規模区分を小会社から大会社へ変更。これにより評価方式が純資産価額方式から類似業種比準方式へ切り替わる。
結果として、評価額は約20億円、税額にして約10億円の圧縮が生じたとされています。
どこに問題があるのか
① 株式交換の「原則」を外れている
株式交換によって持株会社を設立する行為自体は、事業承継やグループ再編の手法として広く行われており、それ自体に問題はありません。むしろ実務上の原則は、株式交換を実行する時点で、あらかじめ株特に該当しないよう資産構成を整えておくことです。もっとも、単に順序を前にすればよいというものではなく、その資産構成の変更自体に事業上・財務上の合理性があることが前提です。
しかし本事例では、株式交換を先に実行し、その後に株特外しの借入を行っています。この「交換後に株特外しをする」という順序自体が、経済合理性の説明を難しくしています。事業再編の必要性から生じた結果として株特に該当しなくなったのではなく、評価額を下げるために事後的に資産構成を操作したという見方をされやすい構造です。
② 借入の原資に不自然さがある
X社がY社から借入を行うこと自体は資金取引として成立しますが、本来ホールディングス会社は子会社に対して資金を提供する立場にあることが一般的です。その関係が逆転している上に、借入の原資が「海外子会社からの多額配当の吸い上げ」という、株特外しのタイミングに合わせて作出されたとしか説明しづらい資金移動になっています。
事業上の必要に基づく借入ではなく、株特外しという税務上の効果を得ることのみを目的とした借入と評価される可能性が高く、これは、令和4年最高裁判決以降の実務で重視される、通達評価額と客観的価値との大きな乖離、租税負担軽減の意図、相続・贈与等に近接した時期に行われた一連の行為、といった判断要素に近い事実関係といえます。
③ 吸収分割による会社規模変更も目的が単一
資料上の③に当たる借入と、④に当たる吸収分割は、いずれも会社規模区分・評価方式を変更するための操作という点で共通しています。管理部門と従業員をX社に移すことで会社規模を大会社に変更し、類似業種比準方式の適用を可能にしていますが、この吸収分割に事業上の合理的な目的（管理機能の一元化によるガバナンス強化など）が明確に説明できなければ、評価額圧縮のみを目的とした組織再編と認定されるリスクが高まります。
実務上のポイント：一連の行為として見られることの重み
このスキームで最も注意すべきは、①株式交換、②株特外し、③吸収分割という複数の組織再編行為が、近接した時期に、一つの目的（評価額の圧縮）に向けて連続して実行されているという点です。
個々の行為は独立して見れば違法でも異常でもありません。株式交換も、借入も、吸収分割も、それぞれは正当な会社法・税法上の手段です。しかし、
- 実行の順序が「評価額を下げる」という結果に向けて不自然に組み立てられていること
- 各行為の間に事業上の合理的な必然性が見出しにくいこと
- 短期間に集中して実行されていること
これらが重なると、総則６項の適用判断において重視される「租税負担軽減の意図」や「近接した時期に行われた一連の行為」と評価されるリスクが一気に高まります。個々の行為の適法性を積み重ねても、全体として見たときに租税回避目的が明確であり、他の納税者との間で看過しがたい不均衡が生じると判断されれば、通達評価そのものが否認され得るという点が、令和4年最高裁判決以降の実務における最大の教訓です。
単なる「手順ミス」ではなく、全体設計の問題
この事例で重要なのは、どこか一つの行為だけが問題なのではないという点です。株式交換、配当、借入、吸収分割という各行為は、それぞれ単独で見れば通常の企業行動として説明できる余地があります。しかし、それらが短期間に連続し、最終的に非上場株式の評価方式を純資産価額方式から類似業種比準方式へ切り替える方向にだけ作用している場合、全体として「評価額を下げるための一連の行為」と見られやすくなります。
したがって、実務上は「この手続は会社法上できるか」「組織再編税制上、適格になるか」だけでは足りません。なぜその時期に行うのか、なぜその順序で行うのか、事業上の必然性を一つひとつ説明できるかという視点を、再編計画の初期段階から組み込んでおく必要があります。
顧客への助言のポイント
事業承継やグループ再編のご相談を受ける際、以下の視点を必ずお伝えするようにしています。
- 株式交換など資本再編を行う場合には、再編時点の資産構成がどのようになっているかを事前に確認し、株特外しを目的とした事後的な資産操作と見られないようにすること
- 借入や配当の吸い上げなど資金移動を伴う施策は、事業上の必要性を独立して説明できるかを必ず検証すること
- 複数の組織再編を組み合わせる場合、それぞれの行為に個別の事業目的があるかを整理し、全体のストーリーが「評価額圧縮」以外の合理的な説明で完結するかを確認すること
- 近接した時期に複数の再編行為を実行する場合には、たとえ個々に適法でも総則６項のリスクが高まるため、各行為の必要性、実行時期、事業目的を事前に整理し、文書化しておくことが重要
非上場株式の評価に関する組織再編は、会社法上・税法上の形式を整えるだけでは不十分です。特に、株式交換、借入、吸収分割など複数の行為を組み合わせる場合には、全体として何を目的とした再編なのかが問われます。評価額を下げる効果が大きいスキームほど、事業上の必要性と経済合理性を事前に整理しておくことが重要です。
参考資料
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議（第4回）」配布資料（令和8年7月3日） https://www.nta.go.jp/about/council/nai-hyoka/20260703/pdf/04shiryo_kabukaigi.pdf ※事例③「会社規模操作による株価圧縮（純資⇒類似）」は34ページに掲載
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」開催状況・配布資料一覧（第1回〜最新回） https://www.nta.go.jp/about/council/kenkyu.htm#nai-hyoka
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