M&A前に会社をホールディング化　適格会社分割（無税）で不動産を移転　M&A２回目 | 尼崎の税理士法人松野茂税理士事務所

2025年12月30日

税理士法人松野茂税理士事務所　M&A前に会社をホールディング化　無税で不動産を移転　M&A２回目

前回は　M&A前に配当する方法でB社の純資産の引き下げを説明しましたが今回は　会社分割によるホールデング化を簡単に説明します。　

前提

A社は株式の持分会社です。

A社は相続対策が進んでおり、A社の株式は配偶者・長男・長女に分散済みです。

A社の子会社B社をM&Aで売却することにしました。

M&Aの前に、B社が所有するビルをA社に売却を検討していました。

B社の本社ビル

簿価：家屋５００万円　土地4億円
不動産の査定時価：１2億円

対話形式での解説

A社オーナー

先生、２～３年後にB社を売却しようと思ってるんだが、B社には１５年前に買った本社兼貸事務所のビルがあって、M＆Aの前にA社に不動産を売却しようと思ってるんだが、税金はいくらぐらいなんだ。

先生

法人税の理屈では、家屋は簿価、土地は路線価から相続税評価を計算して0.8割戻した金額で評価することが可能なので、家屋は５００万円、土地は８億円程度。４億円所得が出るから、法人税35％ぐらい。登録免許税と不動産取得税が固定資産税評価に対して２％と４％だったと思うけど。

A社オーナー

億以上の税金ですか……絶句。できるだけ税金は抑えたいんだが、節税方法を提案してください。

先生

適格会社分割というのがあって、会社を２つに分割して、今回の場合はB社を不動産と事業会社に分割して、分割した不動産をA社に吸収させて、A社をホールディング会社にして、残った事業会社のB社を数年後にM＆Aで売却するスキームを組んでみますか？この場合は、不動産は簿価でA社に移転ができます。不動産取得税も非課税です。