はじめに
完全支配関係にある親子会社が適格合併を行う場合、親会社が保有する子会社株式（抱合株式）の帳簿価額は、合併後の資本金等の額から控除されます。この処理について「なぜ控除するのか」という質問をよく受けますが、その本質は「投資資金の回収」という考え方にあります。
今回は、この抱合株式控除の仕組みを、具体的な事例と条文を参照しながら解説します。
事例：完全支配関係にある親子会社の適格合併
前提条件
P社（親会社・存続会社）
- 資本金等の額：1億円
- 子会社株式（帳簿価額）：3,000万円
S社（子会社・消滅会社）
- 資本金等の額：2,000万円
- P社が100%保有（完全支配関係）
この状態でP社を存続会社、S社を消滅会社として適格合併を行います。
合併後の資本金等の額の計算
法人税法施行令第8条第1項第20号により、合併後の資本金等の額は次のように計算されます。
合併後の資本金等の額 = P社の資本金等の額 1億円
- S社の資本金等の額 2,000万円 − 抱合株式の帳簿価額 3,000万円 = 9,000万円
なぜ抱合株式を控除するのか：投資資金の回収という考え方
投資と回収の関係
この処理の本質を理解するには、親会社の投資という観点から見る必要があります。
親会社P社の投資の経緯
- かつてP社は3,000万円の現金を支出してS社株式を取得しました
- この時点で、P社の資本金等の額から3,000万円の現金が流出しています
- その代わりに、P社は3,000万円の子会社株式という資産を保有することになりました
合併による投資の回収
合併により以下のことが起こります。
- S社の純資産（資本金等の額2,000万円を含む）がP社に移転します
- P社が保有していた子会社株式は消滅します
- P社は、かつて支出した3,000万円の投資に対して、S社の純資産という形で実質的に回収します
二重計上の防止
もし抱合株式を控除しなかったらどうなるでしょうか。
控除しない場合の誤った計算
- P社の資本金等の額：1億円
- S社の資本金等の額：2,000万円
- 合計：1億2,000万円
この計算には重大な問題があります。P社の1億円の中には、かつて子会社株式取得のために支出した3,000万円が含まれていません（既に流出しているため）。にもかかわらず、S社の資本金等の額2,000万円をそのまま加算すると、P社が投資した3,000万円の一部が二重に計上されることになります。
法令の根拠
法人税法施行令第8条第1項第20号
合併法人の合併後の資本金等の額について、次のように規定されています。
「被合併法人から受け入れた資本金等の額から、合併法人が合併直前に有していた被合併法人の株式の帳簿価額の合計額を控除した金額を加算する」
この規定は、まさに投資資金の回収という考え方を反映したものです。
資本金等の額の意義
資本金等の額は、株主から払い込まれた資本の累積額を示す概念です。抱合株式を控除することで、グループ内部での資本の移動による二重計上を防ぎ、企業グループ全体として株主から実際に拠出された資本の額を正確に表すことができます。
実務上の留意点
抱合株式の帳簿価額の確認
抱合株式控除の計算では、合併直前の帳簿価額を使用します。過去に減損処理や評価損を計上している場合は、その後の帳簿価額が控除額となります。
適格合併の要件
この処理が適用されるのは適格合併の場合です。非適格合併の場合は、被合併法人の資本金等の額は引き継がれず、別の計算方法となります。
完全支配関係以外のケース
部分所有の場合でも、保有する株式に対応する部分については同様に抱合株式控除が行われます。
まとめ
合併における抱合株式控除は、単なる技術的な計算処理ではなく、「親会社が子会社に投資した資金が、合併により実質的に回収される」という経済実態を反映した合理的な仕組みです。
この理解があれば、なぜ資本金等の額から控除するのか、その本質的な理由が明確になります。組織再編税制を理解する上で、このような経済実態に基づく考え方を押さえることが重要です。
税理士法人松野茂税理士事務所
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