親族外承継の相談事例
※実際には、議決権ベースの判定や一連の取引全体の実質判定（総則6項）が影響します
はじめに
「会社を従業員に継がせたいが、株式の評価額が高すぎて贈与税が心配」――このような悩みをお持ちの経営者の方は多いのではないでしょうか。
今回は、実際の相談事例をもとに、親族外への事業承継で活用できる「配当還元法」について、社長と税理士の対話形式で分かりやすく解説します。
配当還元法の根拠条文を理解する
相談事例に入る前に、配当還元法の根拠となる条文を確認しておきましょう。
財産評価基本通達188（同族株主以外の株主等が取得した株式の評価）
178（取引相場のない株式の評価上の区分）の本文の定めにより評価する株式のうち、同族株主以外の株主が取得した株式の価額は、181（類似業種比準価額）から183（純資産価額）まで及び185（評価会社の規模）から187（株式の割当てを受ける権利等の発生している株式の価額の修正）までの定めにかかわらず、次項に定める配当還元方式によって評価する。
簡単に言うと： 同族株主以外の株主が株式を取得した場合、原則的な評価方法（類似業種比準価額や純資産価額）は使わず、配当還元方式で評価するということです。
同族株主の定義
この場合において、「同族株主」とは、課税時期における評価会社の株主のうち、株主の1人及びその同族関係者（法人税法施行令第4条「同族関係者の範囲」に規定する特殊の関係のある個人又は法人をいう。以下同じ。）の有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の30%（その会社の株主のうち、株主の1人及びその同族関係者の有する議決権の合計数が最も多いグループの有する議決権の合計数が50%超である会社にあっては、50%）以上である場合におけるその株主及びその同族関係者をいう。
同族株主の判定基準（2つのパターン）
この条文を分かりやすく整理すると、同族株主かどうかの判定には2つのパターンがあります。
同族株主かどうかは「株主本人＋同族関係者の合計議決権」で判定する。
単独で49％を持っていても、同族関係者（例：役員・同僚など）が他に持っていれば、合計で50％超となり、読み取り還元法は適用できない場合がある。
【パターン1】50％超のグループがある場合
- 議決権の50％超を持つグループ（株主とその同族関係者）が「同族株主」
- それ以外の株主は「同族株主以外」として配当還元法で評価
【パターン2】50％超のグループがない場合
- 議決権の30％以上を持つグループが「同族株主」
- 30％未満のグループは「同族株主以外」として配当還元法で評価
実務上の重要ポイント
- 49％までは配当還元法が使える
- 50％未満であれば「同族株主以外」となり、配当還元法で評価可能
- 50％以上になると「同族株主」となり、原則的評価方法が適用される
- 30％基準の活用
- 50％超の株主がいない場合、30％が判定基準となる
- 30％以上が同族株主、30％未満が配当還元法
- 贈与・相続後の持株割合で判定
- 判定は贈与または相続が行われた後の持株割合で行う
- 事前のシミュレーションが重要
それでは、これらの条文を踏まえた上で、具体的な相談事例を見ていきましょう。
【相談事例1】従業員Aさんへの事業承継
社長からの相談
社長： 先生、今日は事業承継について相談したいことがあって来ました。私も70歳になりまして、数年後には退職を考えています。
税理士： そうでしたか。後継者についてはお考えですか？
社長： はい。実は、共に会社を大きくしてきた従業員のAさんに会社を引き継いでもらおうと思っています。子供たちは会社の経営に興味がないんです。
税理士： なるほど。会社の現状について教えていただけますか？
社長： 資本金は1,000万円で、株式は200株発行しています。1株当たりの資本金は5万円です。会社の純資産は2億円近くあって、原則法で取引相場のない株式の評価をしたところ、1株当たり100万円の評価になりました。
税理士： ということは、200株全体だと2億円の評価額ですね。
社長： そうなんです。今まで役員報酬をたくさん会社からいただいてきましたし、Aさんに会社を譲ろうと思っているのですが、この評価額だと贈与税が大変なことになりますよね？
配当還元法の説明
税理士： 社長、実は良いお話があります。同族会社の株式を親族外の従業員へ承継する場合、49％までは配当還元法で贈与できるんです。
社長： 配当還元法？それは何ですか？
支配権の有無による評価の違い
税理士： これは非常に重要なポイントなので、じっくり説明させてください。
まず、社長は会社の支配権を持っていますよね。会社の経営方針を決めたり、役員報酬を決定したり、会社の財産を自由に使えるわけです。ですから、社長やご家族など同族株主が株式を贈与・相続する場合、その株式は会社を支配できる価値があるものとして、原則的な評価方法で高い金額で評価されます。
社長： 確かに、私たち家族は会社を自由に経営できますからね。
税理士： その通りです。社長の会社の場合、純資産2億円で1株100万円という評価になったのは、まさにその支配権の価値を反映しているんです。（１００万円X２０0株）
一方で、同族株主以外の者、つまり少数株主はどうでしょうか？
社長： 少数株主は…経営には参加できませんね。
税理士： まさにそこです！少数株主は会社の株を持っていても、経営に口出しできません。役員報酬をもらうこともできません。会社の財産を使うこともできません。
では、少数株主が株式から得られる利益は何でしょうか？
社長： 配当金ですね。
税理士： その通りです！少数株主にとって、株式の価値は「配当をもらうぐらいしかない」んです。ですから、配当金額をベースに評価する配当還元法が適用されるわけです。
社長： なるほど！支配権がないから、評価も低くなるということですね。
税理士： まさにその通りです。これが同族株主と同族株主以外の決定的な違いなんです。
そして、Aさんに49％を贈与すると、Aさんは50％未満なので「同族株主以外」となり、配当還元法で評価できます。
社長： でも、49％も持っていたら、かなりの発言権がありそうですが…
税理士： 鋭いご指摘ですね。確かに49％は大きな割合ですが、法律上は50％未満なので会社を単独で支配することはできません。ですから、税法上は「同族株主以外」として扱われ、配当還元法で評価されるんです。
社長： 50％という線引きが重要なんですね。
（注意 ５０％以上の同族株主グループがいない場合は30％が線引きとなります。）
税理士： その通りです。50％になった瞬間に会社の支配権を持つことになり、「同族株主」として原則的な高い評価方法が適用されてしまいます。ですから、49％までに抑えることが重要なんです。
では、具体的に計算してみましょう。御社の場合、配当を出したことがないので、出資した金額の半分で評価します。資本金が1株あたり5万円ですから、配当還元法では1株当たり25,000円で贈与できるんです。
（簡単に説明すると 配当還元法は10％を基準に計算しますので配当が０円の場合には５０円の株に対して2.５円配当を出したものと計算します。５％の配当なので ５％割る10％で資本等の金額の半分になります。）
社長： えっ！？ 1株25,000円ですか？こないだの決算では純資産2億円で、中会社で1株当たりの評価は100万円だったのに！40分の1じゃないですか！
税理士： これが支配権の有無による評価の違いなんです。
社長やご家族など同族株主にとっては、この株式は会社を支配できる価値があります。会社の経営方針を決められる、役員報酬を自由に設定できる、会社の資産を活用できる。だから、会社の純資産や収益力を反映した原則的な評価で1株100万円となるんです。
しかし、Aさんのような少数株主にとっては、株式を持っていても会社の経営には参加できません。得られる利益は配当だけです。御社は配当を出したことがないので、出資した金額の半分、1株25,000円で評価されるんです。
（贈与時の評価額は配当還元法により計算され、低額評価が可能です。）
社長： 同じ株式なのに、誰が持つかでこんなに評価が違うんですね。
税理士： その通りです。これが配当還元法の最大のポイントなんです。
なお、評価方法を形式的に適用した場合であっても、取引全体の実質から租税回避と認定される場合には、総則第６項が適用される可能性があります。慎重に検討してください
具体的な承継プラン
税理士： 具体的なプランをご提案しましょう。まず第一段階として、Aさんに99株を贈与します。
社長： 99株ですか？
税理士： はい。99株だとAさんの株式保有割合は49.5％になります。50％未満なので、配当還元法で贈与できます。
計算すると、1株25,000円×99株＝2,475,000円の評価です。暦年贈与で分散させれば、税負担もほとんどありません。
社長： なるほど！でも、49％だとまだ過半数じゃないですよね？
税理士： そこが重要なポイントです。次に第二段階として、49％保有しているAさんに7年後さらに3株を贈与または遺贈します。
社長： すると52％になりますね。
税理士： その通りです。この場合、Aさんが同族株主になるので、この3株は原則法の評価になります。1株100万円として、3株で300万円です。でも、これは大した贈与税または相続税にはなりません。
社長： それは助かります。でも、私の残りの株はどうなるんですか？
税理士： ここが面白いところです。Aさんが52％を持つことで会社の支配権を持つことになり、同族株主になります。すると、社長からAさんに支配株主が移るわけです。
そうなると、残りの社長の持ち株98株は、もはや会社を支配できない少数株主の株式となりますから、配当還元法の評価になるんです。
社長： ええっ！私の株も配当還元法になるんですか？
税理士： そうなんです。これが同族株主の入れ替わりによる効果です。
今は社長とご家族が会社を支配しているので、社長の株は原則的な高い評価です。しかし、Aさんが過半数を持って支配株主になれば、社長は少数株主となります。少数株主の株式は、もはや会社を支配する価値はなく、配当しか期待できないので、配当還元法で評価されるんです。
遺言を活用した相続対策
税理士： はい。ですから、もし社長がお亡くなりになるまで社長を続けるのでしたら、遺言でこのように記載することをお勧めします。
- Aさんに3株を原則法で遺贈（これでAさんが52％の支配権を持つ）
- 社長のご家族に98株を配当還元法で遺贈
これなら相続対策にもなります。
社長： それは良いですね。でも、私の家族に残した98株はどうなるんでしょう？
税理士： Aさんが会社を順調に経営していけば、ご家族はAさんに原則法で買い取ってもらうことも可能です。その時は20％の株式譲渡税がかかりますが、配当還元法の評価額よりは高い価格で売却できます。
社長の感想
社長： 先生、いい話を聞きました！実は、もっと大掛かりに、Aさんに会社を作ってもらって、その会社に原則法で私の会社を少しずつ買い取ってもらうことを考えていたんです。
税理士： それは親族内での承継なら必要な方法ですね。親族内承継の場合は原則法しか使えないので、社長がお考えの方法は正しいです。
社長： そうか、親族外だからこその特例なんですね。
税理士： その通りです。ちなみに、50％以上の株主（グループ）がいない場合は、30％以上の株主が同族株主となり原則的な評価方法が適用されます。そして30％未満の株主は配当還元法で評価されます。判断は贈与または相続後の持ち株で行います。
通達や条文に従って配当還元方式を適用した場合であっても、取引全体の実質から租税回避と認定される場合には、総則第６項が適用される可能性があります。慎重に検討してください。
【相談事例2】複数の従業員への株式分散
再び社長が相談に
数か月後、社長が再び事務所を訪れました。
社長： 先生、あの後、先生の言う通りAさんに49％贈与しました。
税理士： それは良かったです。順調に進んでいますか？
社長： はい。ただ、相談なんですが、Aさんだけでなく、BさんとCさんにも株を分けてあげたいと思っています。どうでしょうか？
複数株主への分散プラン
税理士： なるほど。今、Aさんが49％で、社長の持っている株は51％ですね。
こうしましょう。社長が26％、BさんとCさんにそれぞれ12.5％ずつ贈与したらどうでしょう？
社長： すると、Aさん49％、私が26％、Bさん12.5％、Cさん12.5％という形になりますね。
税理士： その通りです。この配分だと、Aさんは30％以上の支配権のある株式を保有していますので、贈与後は社長26％、Bさん12.5％、Cさん12.5％の保有割合は全て30％未満になります。
社長： ということは？
税理士： 社長、Bさん、Cさんの株はすべて配当還元法で評価されるということです。つまり、社長の株は配当還元法で相続できます。
社長： あ、そうか！Aさんが30％以上持っているから、Aさんが「同族株主」になって、私たちは「同族株主以外」になるということですね。
30％基準の実務的な活用
税理士： その理解で完璧です。これが先ほどお話しした条文の「30％基準」の実務的な活用例なんです。
もう一度整理すると、
50％超のグループがある場合：
- そのグループが同族株主（原則法）
- それ以外は配当還元法
50％超のグループがない場合：
- 30％以上のグループが同族株主（原則法）
- 30％未満は配当還元法
今回の配分では、Aさんが49％で最も多いグループですが、50％超ではありません。ですから、30％基準が適用されます。Aさんは30％以上なので原則法、社長・Bさん・Cさんは30％未満なので配当還元法となるわけです。
社長： なるほど！条文の意味が実際の事例で理解できました。
社長：複数の功労者に報いることもできて、相続対策にもなるんですね。
税理士： はい。そして、Aさんは会社の経営を頑張って、将来的に分散した株式を原則的な評価で買い取ることもできます。
（株式が分散することで分散を嫌がる顧客や先生方もいます。しかし分散するのは一部ですので買い戻すことは可能です。） 原則法や配当還元法で買い戻す方法も機会があれば投稿します。
親族内承継と親族外承継の違い
銀行の提案について
社長： 先生、実は以前、銀行からいろいろな提案を受けたことがあるんです。
税理士： どんな提案でしたか？
社長： 持株会社を作るとか、借入金で不動産を取得するとか、合併や株式交換とか、いろいろな提案でした。なぜ銀行はそういう提案をしてくるんでしょうか？
税理士： ああ、それはですね、今、社長が株式を持っている場合の株価は高いですから、何とか引き下げて、できれば借入でもしてくれないかという銀行の思惑があるんです。
社長： えっ、そういうことなんですか？
税理士： はい。銀行が提案する株価対策は、確かに株価を下げる効果はあります。しかし、その多くは複雑なスキームを伴います。そして、持株会社を作ったり、不動産を購入したりすれば、当然、銀行から借入をすることになりますよね。
社長： なるほど…銀行の営業という側面もあるわけですね。
税理士： そうです。もちろん、親族内承継の場合は、そういった株価対策が必要になることもあります。社長やご家族が株式を持ち続ける限り、原則的な高い評価が続きますから。
でも今回の話を聞くと、そんな複雑なことをしなくても良いんですね？
税理士： その通りです。これが親族外承継の最大のメリットなんです。
親族内承継と親族外承継の決定的な違い
税理士： 整理しますと、こういうことです。
親族内承継の場合： 親族に会社の株式を贈与や相続で承継させる場合、社長も親族も同族株主ですから、すべて原則的な高い評価になります。ですから、銀行が提案するような株価対策が必要になるんです。
親族外承継の場合： 役員や従業員など親族以外の者へ会社を承継させる場合は、特例的な評価である配当還元法が使えます。額面以下の金額で贈与できるため、株価対策は一切不要なんです。
社長： それは大きな違いですね。複雑な組織再編も、借入も必要ないということですね。
税理士： その通りです。シンプルで、効果的で、コストもかかりません。
その他の活用方法
従業員持株会への活用
社長： 他にも配当還元法を使える場面はありますか？
税理士： はい、いくつかあります。例えば、相続対策で従業員持株会への譲渡や贈与も配当還元法で評価できます。
社長： 従業員持株会ですか。
税理士： はい。従業員の士気向上にもなりますし、安定株主の確保にもなります。そして、少数株主になるので配当還元法で評価されるため、相続対策にもなるんです。
税理士への株式預託
税理士： また、私たち税理士先生に株式を預けても、私たちは少数株主になるので配当還元法になり、相続対策になります。
社長： なるほど、いろいろな使い道があるんですね。
税理士： ええ。配当還元法を利用する方法には、5％未満の親族への贈与やで中心的同族株主に該当しないケースもあります。これについては機会があればまた詳しくお話ししましょう。
まとめ：税理士からのアドバイス
税理士： 社長、今日の相談内容をまとめますと、親族外への事業承継では以下のポイントが重要です。
ポイント1：49％までは配当還元法
50％未満（49％まで）であれば、配当還元法で贈与または遺贈ができます。これにより、評価額を大幅に圧縮できます。（５０％以上の同族株主グループがいない場合には３０％以上のグループが同族株主となりその場合は30％未満です。）
ポイント2：段階的な承継
まず49％を配当還元法で贈与し、その後に支配権を移転することで、税負担を最小限に抑えられます。
ポイント3：株価対策不要
親族外承継の場合、複雑な組織再編や資本政策は不要です。シンプルな手続きで承継が可能です。
ポイント4：同族株主の入れ替わり
50％超となった瞬間に同族株主が入れ替わる性質を利用して、戦略的な株式配分ができます。
社長： 先生、今日は本当にありがとうございました。目から鱗が落ちました。
税理士： いえいえ。事業承継は会社の将来を左右する重要な経営判断です。じっくりとプランを練って、最適な方法を選択してください。また何かあればいつでもご相談ください。
社長： はい、ぜひまたよろしくお願いします。
おわりに
今回ご紹介した事例のように、親族外への事業承継では、配当還元法を正しく理解し活用することで、親族内承継と比べて大幅に税負担を軽減できる可能性があります。
特に以下のような経営者の方には、この方法が有効です。
- 後継者となる子供や親族がいない
- 長年会社を支えてきた従業員に会社を継がせたい
- 相続税負担を最小限に抑えたい
- 複雑な株価対策は避けたい
条文の確認
参考までに、財産評価基本通達188（同族株主以外の株主等が取得した株式の評価）では以下のように定められています。
178（取引相場のない株式の評価上の区分）の本文の定めにより評価する株式のうち、同族株主以外の株主が取得した株式の価額は、181（類似業種比準価額）から183（純資産価額）まで及び185（評価会社の規模）から187（株式の割当てを受ける権利等の発生している株式の価額の修正）までの定めにかかわらず、次項に定める配当還元方式によって評価する。
事業承継は会社の将来を左右する重要な経営判断です。配当還元法を活用した親族外承継は、シンプルで効果的な選択肢の一つです。
ぜひ、税理士などの専門家に相談しながら、あなたの会社に最適な承継プランを検討してみてください。
総則6項の可能性には留意してください。
留意点 同族株主の判定は保有割合ではなく議決権の数で行います。 無議決権株式などの種類株式を乱用して配当還元方式で評価した場合は総則６項の適用の可能性が高まります。
また今回のblog記事のように通達や条文に従って配当還元方式を適用した場合であっても、取引全体の実質から租税回避と認定される場合には、総則第６項が適用される可能性があります。慎重に検討してください。
「具体的な承継設計にあたっては、株式の議決権構成や同族関係者の整理など、専門家による事前検討が必要です。必ず税理士・弁護士などの専門家へご相談ください。」
先生方によっては配当還元法による評価の危険性を指摘される方も多く存在します。 配当還元法は今まで多くの裁判での否認事例があります。私は赤の他人の会社の役員への株式承継は、親族への株式承継とは異なり比較的リスクは少ないように思います。
税理士法人松野茂税理士事務所からのご案内
当事務所では、事業承継に関する相談を承っております。
配当還元法を活用した親族外承継、株式評価、贈与・相続対策など、30年以上の経験を活かして、お客様に最適なプランをご提案いたします。
親族外への事業承継は49％まで配当還元法でOK！社長と税理士の相談事例 M&A ４回目｜税理士法人松野茂税理士事務所
親族外への事業承継は49％まで配当還元法でOK！社長と税理士の相談事例 M&A ４回目｜税理士法人松野茂税理士事務所（お問い合わせ）
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