事例：ホールディングカンパニーの子会社売却における節税対策
相談の背景
A社は複数社のホールディング会社です。A社は複数の事業を子会社において行っています。
今回、子会社の1つであるB社を株式譲渡で売却することにしました。
A社のオーナーは、B社をM&Aで売却する際に税負担を少なくするように税理士に意見を求めました。
取引の概要
- A社におけるB社の簿価：10,000,000円
- B社の売却予定価格：2億円
相談内容
オーナーからの相談
A社オーナー：「先生、B社の業績は非常に良くて今がピークでM&Aで売却しようと思うんだ」
先生：「いろいろな方法を使って税負担を軽減することが可能です。詳細をお話しください。」
A社オーナー：「私ももう年だから、B社の経営を他人に譲ってその資金でA社で不動産投資を考えてる。会社で不動産投資するので、B社を株式譲渡により譲渡すると
2億円 – 1千万円 = 1億9千万円 に法人税およそ35％で、税金がすごいんだ。節税方法はないのかい」
税理士からの提案
先生：「1. 退職金として個人が受け取る方法と、2. 配当金としてA社が特別配当を受け取る方法がありますよ。
退職金で受け取る場合は1/2の税金で済む。配当金でA社が受け取ると受取配当益金不算入で法人税は課税されません。事前に行うことで仲介手数料も少なく済むと思います。
100％完全親子関係のある場合の受取配当については、現在は源泉徴収も不要で節税効果は非常に高いです。
5千万円配当すると法人税35％が節約できます。資金は足りていますか？」
対策の実行
A社オーナー：「相談してよかった。さっそく臨時株主総会を開いて記念配当の決議を取ります。」
先生：「M&Aは、ごく少数の役員だけにお話しください。記念配当は20周年記念配当など理由をつけて、退職金はM&Aが決定してから考えましょう。」
まとめ
M&Aにおける税負担の軽減策として、記念配当の活用は非常に有効な手段です。特に100％完全親子関係のある会社間では、受取配当益金不算入制度により大幅な節税効果が期待できます。
ただし、実行にあたっては慎重な計画と適切なタイミングが重要です。M&A実行前の事前対策として専門家にご相談ください。
税理士法人松野茂税理士事務所
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