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～国税庁照会事例から学ぶ圧縮記帳の適用範囲～
相続税・組織再編を専門とする税理士法人松野茂税理士事務所の松野です。今回は、国税庁の照会事例から、特定資産の買換え特例（圧縮記帳）について重要な解釈をご紹介いたします。
照会事例の概要
事案の内容
- 甲社がX年12月に10年超所有していた土地を売却
- 今後、新たに土地（300㎡以上のもの、以下「本件土地」）を取得予定
- 租税特別措置法第65条の7の特定の資産の買換えの場合の圧縮記帳（3号）の適用を検討
照会のポイント 甲社が取得する予定の本件土地は、第三者に賃貸し、賃借人が倉庫（租税特別措置法施行令第39条の7第5項に規定する特定施設）に該当するものを建築する予定です。
この場合、租税特別措置法第65条の7第1項の表の第3号下欄に規定する買換資産として、**「特定施設の敷地の用に供される土地等」**が掲げられていますが、本件土地に建築される倉庫は第三者が所有するものであっても、本件土地は買換資産に該当するかが争点の紹介です。
理由と解釈
国税庁は以下の理由で肯定的な回答をしています：
取得した土地を賃貸し、賃借人が特定施設を建築する場合でも、買換資産として取り扱われる
実質的な用途に着目
租税特別措置法第65条の7第1項の表の第3号下欄に規定する買換資産として「特定施設の敷地の用に供される土地等」について、土地の所有者と建物の所有者が異なる場合でも適用可能
柔軟な解釈
土地を取得した法人が第三者に賃貸し、その第三者（賃借人）が特定施設を建築する場合であっても、その土地は「特定施設の敷地の用に供される土地等」に該当する
実質重視の判断
所有関係よりも実際の用途が重視される
税理士としての実務上のポイント
1. 積極的な適用検討
- 土地と建物の所有者が異なる場合でも、買換特例の適用可能性を検討
- 個人と法人間の取引でも、適切な手続きにより適用可能
個人が土地の買い替え特例を受け その土地を同族会社に賃貸する場合にも該当すると判断できます。
2. 借地権課税対策の重要性
借地権課税の問題をクリアにします。
- 無償返還条項付き賃貸借契約の活用
- 税務署への無償返還届出による適正処理
- 地代設定の適正化（固定資産税の3倍程度が目安）
3. 総合的な税務戦略
- 個人の買換え特例と法人の事業用資産取得を組み合わせた節税策
- 借地権課税を回避しつつ、実質的な事業用途を確保
- 事前の税務相談により、リスクを最小化した取引設計
実務での活用事例
当事務所での実践例
この国税庁回答を踏まえ、当事務所では以下のような実務対応を行っています：
ケース：個人の買換え特例と法人への賃貸
国税庁回答により、この土地は買換資産として適用可能と判断
個人のクライアントが買換え特例を適用して土地を取得
その土地を法人（同族会社）に賃貸し、法人が特定施設を建築する予定
実務での活用事例
当事務所での実践例
この国税庁回答を踏まえ、当事務所では以下のような実務対応を行っています：
ケース：個人の買換え特例と法人への賃貸
国税庁回答により、この土地は買換資産として適用可能と判断
個人のクライアントが買換え特例を適用して土地を取得
その土地を法人に賃貸し、法人が特定施設を建築する予定
国税庁回答により、この土地は買換資産として適用可能と判断
借地権課税回避のための対策
- 無償返還条項の設定
- 賃貸借契約書に無償返還の条項を明記
- 契約終了時に借地権の対価なしで土地を返還する旨を規定
- 無償返還届の提出
- 税務署に「土地の無償返還に関する届出書」を提出
- 借地権課税を回避し、適正な税務処理を確保
- 適正な地代設定
- 地代は土地の固定資産税の3倍程度で設定予定
- 相当の地代（更地価格の6%程度）ではなく、通常の地代として取り扱い
税務上の効果
- 個人：買換え特例により譲渡益の繰延が可能
- 法人：借地権課税を回避し、適正な損金算入
- 全体：トータルでの税負担軽減を実現
まとめ
今回の照会事例は、特定資産の買換え特例における「特定施設の敷地」の解釈について、従来よりも柔軟で納税者有利な見解を示しています。所有関係にとらわれず、実質的な用途に着目した判断がなされることが明確になりました。
さらに、個人と法人間の取引においても、適切な契約書の作成と税務署への届出により、借地権課税を回避しながら買換え特例の適用が可能となります。
関連する法令
租税特別措置法関係通達（法人税編）65の7(1)-21
租税特別措置法第65条の7第1項第3号
租税特別措置法施行令第39条の7第5項
